Offentliggörande av offentligt uppköpserbjudande: Kraftringen Energi AB (publ) lämnar ett kontanterbjudande om 80 kronor per aktie till aktieägarna i Skånska Energi Aktiebolag (publ)
Erbjudandet som presenteras i detta pressmeddelande lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer accepteras från eller på uppdrag av, aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA eller något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
Pressmeddelande den 2 oktober 2018
Kraftringen Energi AB (publ) lämnar ett kontanterbjudande om 80 kronor per aktie till aktieägarna i Skånska Energi Aktiebolag (publ)
Kraftringen Energi AB (publ) (”Kraftringen”) lämnar ett erbjudande (”Erbjudandet”) till aktieägarna i Skånska Energi Aktiebolag (publ) (”Skånska Energi”) om förvärv av samtliga aktier i Skånska Energi mot en kontant ersättning om 80 kronor per aktie. Aktierna av serie B i Skånska Energi är upptagna till handel på Nasdaq First North (”First North”).
Acsnacs Energi AB (”Acsnacs”) lämnade den 6 september 2018 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Skånska Energi om att överlåta sina aktier i Skånska Energi till Acsnacs för 60 kronor per aktie. Den 21 september lämnade Infranode Energi AB (”Infranode”) ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Skånska Energi om att överlåta sina aktier i Skånska Energi till Infranode för 70 kronor per aktie. Acsnacs har därefter, den 23 september, höjt sitt bud till 72 kronor per aktie, under en acceptfrist som löper till och med den 8 oktober 2018. Infranode har den 24 september också höjt sitt bud till 75 kronor per aktie under en acceptfrist som löper till och med den 15 oktober 2018.
Kraftringen har härmed glädjen att kunna lämna aktieägarna i Skånska Energi ett erbjudande som är mer förmånligt än tidigare erbjudanden.
”Kraftringen är en av de största aktieägarna i Skånska Energi och har på nära håll kunnat följa den positiva utvecklingen. Vi ser en mycket tydlig affärslogik i ett samgående mellan två energikoncerner med likartad verksamhet och affärsfilosofi. Tillsammans blir vi starkare. Jag är övertygad om att vi gemensamt kommer kunna erbjuda ännu bättre lösningar, till gagn för såväl kunder som för medarbetare och ägare”, säger Sezgin Kadir, VD och koncernchef för Kraftringen.
”Den lokala förankringen har hela tiden varit en av de bärande idéerna till Kraftringen, som är ett resultat av ett flertal samgåenden mellan lokala energiföretag. Likaså har den lokala närvaron varit en bärande idé för Skånska Energi, som grundades när privata entreprenörer elektrifierade bygden. Båda bolagen har höga ambitioner inom hållbarhet och tillsammans får vi ännu större möjligheter att spela en ledande roll i energiomställningen. Det skapar stora miljövinster och bidrar till hållbar tillväxt i regionen”, säger Ola Persson, styrelseordförande i Kraftringen.
Erbjudandet i sammanfattning
- Kraftringen erbjuder 80 kronor kontant för varje aktie, av såväl serie A som serie B, i Skånska Energi. Det totala värdet av Erbjudandet beräknat på samtliga 8 277 120 aktier i Skånska Energi uppgår till 662 169 600 kronor.
- Vederlaget i Erbjudandet motsvarar:
- -en höjning med 7 procent av Infranodes erbjudande om 75 kronor per aktie i Skånska Energi,
- -en höjning med 11 procent av Acsnacs erbjudande om 72 kronor per aktie i Skånska Energi,
- -en premie om 23 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 64,98 kronor för Skånska Energis B-aktie under de senaste 365 kalenderdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet,
- -en premie om 4 procent jämfört med stängningskursen om 77 kronor för Skånska Energis B-aktie den 1 oktober 2018, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.
- -en premie om 23 procent jämfört med stängningskursen om 65 kronor för Skånska Energis B-aktie den 5 september 2018, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Acsnacs erbjudande den 6 september 2018.
- Erbjudandet är bland annat villkorat av att det accepteras i sådan utsträckning att Kraftringen blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Skånska Energi.
- Erbjudandets fullföljande är inte villkorat av finansiering.
- En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas att offentliggöras omkring den 4 oktober 2018.
- Acceptperioden beräknas inledas omkring den 5 oktober 2018 och avslutas omkring den 26 oktober 2018. Utbetalning av vederlag beräknas inledas omkring den 2 november 2018.
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Skånska Energi och Kraftringen är båda verksamma i energibranschen och är grannar med mer än en hundraårig historia. Tillsammans får vi ännu större möjlighet att spela en ledande roll i energiomställningen.
I samband med de publika bud som lagts på Skånska Energi har Kraftringen efter noggrant övervägande beslutat sig för att lämna bud. Motiven till detta är flera:
- Skånska Energi och Kraftringen har en kundkrets och en stark lokal närvaro som kompletterar varandra väl. Skånska Energi tillför kunder, elnät och förnybar elproduktion. Kraftringen bidrar med finansiell styrka och ett bredare erbjudande. Vi är övertygade om att bolagen blir starkare tillsammans.
- Skånska Energi tillför välkommen kompetens och nya krafter, vilket bidrar till att utveckla Kraftringen samtidigt som Skånska Energis medarbetare får stora utvecklingsmöjligheter.
- I dag drivs verksamheterna på liknande sätt och samgåendet stärker våra gemensamma möjligheter att ge kunderna konkurrenskraftiga och attraktiva erbjudanden.
Kort sagt finns en mycket tydlig affärslogik i ett samgående mellan dessa två koncerner i energibranschen som förenas av en liknande verksamhet och affärsfilosofi. Kraftringen är en långsiktig ägare som är intresserad av helheten i Skånska Energi, inte bara infrastrukturen i form av elnät. Vi ser goda möjligheter att investera i, utveckla och gemensamt bygga en ännu starkare regional energikoncern med fokus på kunderna och på hållbar energi för både Skånska Energi och Kraftringen.
Kraftringens ambition är att på sikt integrera de båda verksamheterna, vilket innebär förändringar i organisationen. Vi ser emellertid ingen risk för att detta skulle få negativa effekter för Skånska Energis medarbetare – tvärtom stärks möjligheterna att gemensamt bygga en ännu starkare regional energikoncern med fokus på kunderna, på hållbar energi och stark lokal närvaro i regionen.
Erbjudandet
Kraftringen erbjuder 80 kronor kontant för varje aktie av serie A respektive serie B i Skånska Energi.
Om Skånska Energi gör vinstutdelning eller genomför annan värdeöverföring, där avstämningsdagen inträffar innan utbetalning av vederlag i Erbjudandet har skett, eller om Skånska Energi före utbetalningen av vederlaget i Erbjudandet ger ut nya aktier (eller genomför annan liknande bolagsåtgärd) som resulterar i att värdet per aktie i Skånska Energi minskar, kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. Kraftringen förbehåller sig dock rätten att bestämma om vederlaget ska reduceras i enlighet med det föregående eller om villkor (vi), enligt nedan, för att fullfölja Erbjudandet ska åberopas.
Vederlaget i Erbjudandet motsvarar:
- -en höjning med 7 procent av Infranodes erbjudande om 75 kronor per aktie i Skånska Energi,
- -en höjning med 11 procent av Acsnacs erbjudande om 72 kronor per aktie i Skånska Energi,
- -en premie om 23 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 64,98 kronor för Skånska Energis B-aktie under de senaste 365 kalenderdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet,
- -en premie om 4 procent jämfört med stängningskursen om 77 kronor för Skånska Energis B-aktie den 1 oktober 2018, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.
- -en premie om 23 procent jämfört med stängningskursen om 65 kronor för Skånska Energis B-aktie den 5 september 2018, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Acsnacs erbjudande den 6 september 2018.
Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Skånska Energi till 662 169 600 kronor, baserat på att det för närvarande finns totalt 8 277 120 utestående aktier i Skånska Energi, varav 1 586 183 aktier av serie A och 6 690 937 aktier av serie B.
Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.
Villkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:
(i) att Skånska Energis aktieägare accepterar Erbjudandet i sådan utsträckning att Kraftringen blir ägare till aktier i Skånska Energi motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Skånska Energi efter full utspädning;
(ii) att samtliga för Erbjudandet erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits på villkor som i varje enskilt fall är acceptabla för Kraftringen;
(iii) att ingen tredje part offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Skånska Energi på villkor som är mer förmånliga för aktieägarna i Skånska Energi än Erbjudandet;
(iv) att det inte inträffar någon händelse eller omständighet som, väsentligt negativt, påverkar eller skäligen kan tänkas påverka Skånska Energis resultat, likviditet, vinst, tillgångar eller finansiella ställning i övrigt;
(v) att inte Erbjudandet helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras eller på annat sätt påverkas väsentligt negativt av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller av andra omständigheter som föreligger eller kan förväntas;
(vi) att Skånska Energi inte vidtar någon åtgärd som typiskt sett är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande; och
(vii) att Kraftringen inte får kännedom om att information som offentliggjorts av Skånska Energi eller tillhandahållits av Skånska Energi till Kraftringen är felaktig och/eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller att någon väsentlig information som Skånska Energi varit skyldig att offentliggöra inte har offentliggjorts.
Kraftringen förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren (ii) – (vii)kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Kraftringens förvärv av aktier i Skånska Energi eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.
Kraftringen förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor (i), fullfölja Erbjudandet även vid en lägre acceptansnivå.
Kraftringen avser att lämna in en anmälan om företagskoncentration till Konkurrensverket. Sådan anmälan bedöms motiveras endast av formella skäl då undantag från anmälningsskyldighet inte synes ha gjorts för verksamheter som i detta fall till huvuddel bedrivs med stöd av särskild rätt (nätkoncession).
Erbjudandets finansiering
Kraftringen finansierar Erbjudandets fulla värde med krediter lämnade av Svenska Handelsbanken. Krediterna saknar andra villkor, såvitt gäller Erbjudandet, än sådana som Kraftringen självt kan tillse blir uppfyllda. Erbjudandets fullföljande är således inte villkorat av finansiering.
Due Diligence
Styrelsen i Skånska Energi har tillåtit Kraftringen att genomföra en due diligence-undersökning av Skånska Energi före offentliggörandet av Erbjudandet. Skånska Energi har meddelat Kraftringen att ingen insiderinformation har lämnats till Kraftringen inom ramen för due diligence-undersökningen.
Uttalande från styrelsen i Skånska energi
Styrelsen i Skånska Energi ska enligt Takeover-reglerna uttala sig om Erbjudandet senast två veckor före acceptfristens utgång.
Kraftringens ägande i Skånska Energi
Kraftringen äger 147 852 aktier av serie A och 648 588 aktier av serie B, vilket sammanlagt motsvarar 9,62 procent av kapitalet och 9,43 procent av rösterna, i Skånska Energi. Av dessa aktier har 57 174 aktier av serie B förvärvats under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande. I inget fall har emellertid erlagts ett högre pris än 80 kronor.
Kraftringen innehar inga andra finansiella instrument i Skånska Energi som ger Kraftringen finansiell exponering motsvarande aktieinnehav i Skånska Energi.
Budrelaterade åtaganden från Skånska Energi
Skånska Energi har inte lämnat några åtaganden till Kraftringen eller annan närstående Kraftringen avseende Erbjudandet.
Preliminär tidplan
Beräknat datum för offentliggörande av erbjudandehandling: 4 oktober 2018
Beräknad acceptperiod: 5 oktober 2018 – 26 oktober 2018
Beräknat datum för att påbörja utbetalning av vederlag: 2 november 2018
Kraftringen förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Kraftringen kommer att offentliggöra en eventuell förlängning av acceptperioden för Erbjudandet och/eller senareläggning av redovisning av vederlag genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler.
Tvångsinlösen och avnotering
Om Kraftringen blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Skånska Energi avser Kraftringen att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Skånska Energi i enlighet med aktiebolagslagens regler. I samband härmed avser Kraftringen att verka för att Skånska Energis aktier av serie B avnoteras från First North.
Om Kraftringen
Kraftringen Energi AB (publ) (benämnt Kraftringen i detta pressmeddelande), org.nr 556100-9852, är ett svenskt publikt aktiebolag. Bolagets styrelse har sitt säte i Lund och bolagets registrerade adress är Box 25, 221 00 Lund.
Kraftringen fokuserar på närproducerad energi och lösningar som både skapar tydliga mervärden för kunderna och stora miljövinster. Bolaget erbjuder lösningar inom el, värme, kyla, gas, fiber, entreprenad och andra energirelaterade tjänster och omsätter drygt 2,7 miljarder kronor. Bolaget ägs av kommunerna Lund, Eslöv, Hörby och Lomma.
Mer information om Kraftringen finns på bolagets webbplats med adress: www.kraftringen.se.
Tillämplig lag och tvister
Takeover-regler för vissa handelsplattformar (2018-04-01), utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning, och Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, är tillämpliga på Erbjudandet liksom på aktieägares accept av Erbjudandet.
Svensk rätt är tillämplig på Erbjudandet. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.
Rådgivare
Kraftringen har anlitat Foyen Advokatfirma KB och Advokatfirman Westermark Anjou som legala rådgivare samt Ernst & Young Corporate Finance AB som finansiell rådgivare.
Lund den 2 oktober 2018
Kraftringen Energi AB (publ)Styrelsen
_________________________
Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 2 oktober 2018 kl. 07.30.
För ytterligare information angående Erbjudandet hänvisas till:
Sezgin Kadir, VD
Mobil: 070 325 08 15
E-post: Sezgin.Kadir@kraftringen.se
Micke Andersson, CFO
Mobil: 073 917 91 04
E-post: micke.andersson@kraftringen.se
Mattias Brage, press- och PR-ansvarig
Mobil: 073 068 94 58
E-post: mattias.brage@kraftringen.se
